海鲸药业IPO辅导期已经超过三年，仍未完成相关辅导工作。2025年9月，公司计划收购上市公司盟科药业，遭到对方大股东强烈反对。近日，仁度生物成为新的收购目标，但海鲸药业账上的现金能否支撑公司登陆A股的梦想？
仁度生物控制权或变更，两个转让价格相差超45%
5月14日，仁度生物（688193.SH）发布公告提示，公司控制权拟发生变更。
仁度生物控股股东、实际控制人居金良等与南京海鲸药业股份有限公司（以下简称：海鲸药业）签署了《股份转让协议》，约定共同向海鲸药业协议转让仁度生物的851.57万股无限售条件流通股份，占仁度生物股份总数的21.25%，转让总价约5.16亿元。
据此计算，仁度生物整体估值为24.29亿元，与公司停牌筹划控制权变更前的总市值23.30亿元相比，高约4%。
需要注意的是，本次交易设置了两个转让价格，相差超过45%。
转让方中，实控人居金良、员工持股平台润聪上海、员工资管计划中金丰众的转让价格为72.65元/股，合计转让9.96%的股份；股东MING LI INVESTMENTS LIMITED、常州金新、新颂公司的转让价格为50元/股，合计转让11.29%的股份。
仁度生物5月8日停牌前的股价为58.16元/股。以此计算，三名股东获得的转让价格较二级市场价格折价约14%，实控人等则获得约25%的溢价。不过，公告未显示各方存在业绩对赌等特殊约定。
该次权益变动完成后，仁度生物的控股股东将由居金良变更为海鲸药业，实际控制人将由居金良变更为张现涛。
此次交易前，居金良直接持有仁度生物19.61%的股份，通过其控制的瑞达国际间接持股1.43%，通过一致行动人润聪上海控制3.27%的表决权，合计控制的表决权比例为24.31%。
转让完成后，居金良的直接持股比例将降至14.71%，同时承诺放弃5%股权对应的表决权，直至第二次股份转让完成。此外，居金良将终止与润聪上海的一致行动相关协议，由此，其控制的表决权比例将降至11.14%。
第二次股份转让指的是：居金良将3.57%的股份、瑞达国际将1.43%的股份转让予海鲸药业，将在第一次股份转让完成过户且解除限售后的2027年实施，具体转让股数、价格及其他相关条款将以届时签署的正式转让协议为准。
仁度生物表示，该次交易旨在优化公司股权结构，引入具备丰富企业管理经验、成熟营销渠道及专业市场推广能力的优质实际控制人，整合公司现有体外诊断领域产品资源，并结合海鲸药业的产品优势，构建从诊断到治疗的全链条业务布局。
上市当年业绩“变脸”，股价长期破发
仁度生物主要从事基于SAT技术平台的分子诊断试剂与配套设备的研发、生产与销售。试剂业务是公司第一大收入来源，占比约90%，主要包括生殖道、呼吸道、肠道病毒及血源传染病系列。
2022年3月，仁度生物在科创板上市，发行价为72.65元/股。上市当天，公司股价最高触及72元/股，此后均低于发行价。截至本次停牌筹划控制权变更前，股价破发程度约为18%。
通过IPO，仁度生物公开发行1000万股，占首次公开发行后股份总数的25%。以此计算，公司IPO估值为29.06亿元。与海鲸药业此次入主价格对应估值相比，仁度生物估值整体下跌约16%。
从经营情况来看，公司上市当年业绩“变脸”，归母净利润同比下降63.89%，由此开启三年连跌，至2024年出现亏损781.22万元。2025年，公司成功扭亏，归母净利润达到1008.74万元，但明显不及上市前一年的6461.89万元。
扣非归母净利润则在2023年至2025年连续亏损，分别为-1029.85万元、-1955.99万元，-1170.89万元。
2026年第一季度，公司归母净利润为499.54万元、同比增长309%，扣非归母净利润实现盈利，为214.70万元。
值得注意的是，在5月8日停牌筹划控制权变更前，仁度生物股价出现阶段性上涨。4月16日至5月7日的13个交易日内，公司股价累计上涨16.62%，同期生物医药指数下跌5.75%。在此期间，仁度生物股价有10个交易日上涨，4月30日创阶段新高63.56元/股。
海鲸药业IPO无果，收购盟科药业迅速告吹
此次计划收购仁度生物并非海鲸药业首次谋求登陆A股。
2022年11月，海鲸药业开始接受广发证券（000776.SZ）的上市辅导，2026年4月报送了最新一期的辅导进展报告。目前，海鲸药业IPO辅导期已超过3年，尚未完成相关上市辅导工作。
2025年9月，海鲸药业将目光转向买“壳”，拟入主盟科药业（688373.SH），但同年11月就迅速告吹。
根据我们发布的《海鲸药业IPO无果，计划入主上市公司竟引爆控制权大战》一文，2025年9月22日，海鲸药业与盟科药业签订了《附条件生效的向特定对象发行股份认购协议》，海鲸药业拟以6.30元/股价格认购盟科药业的16390.14万股普通股，认购资金约10.33亿元。
9月24日，盟科药业披露第一大股东Genie Pharm公开征集表决权，用于反对海鲸药业参与盟科药业定增。反对理由包括6项，除了协同效应外，还提到海鲸药业参与本次定增资金存在不确定性、本次融资及后续股权结构可能导致上市公司独立性受损、海鲸药业的管理能力存疑等。
最终，盟科药业于2025年11月宣布终止上述定增事宜，海鲸药业入主一事宣告失败。
海鲸药业原为南京商旅（600250.SH）二级子公司，是其生物医药板块股权投资项目之一。2011年开始，南京商旅（当时叫南纺股份）陆续对外转让海鲸药业股份，直至2015年全部转出。
目前，海鲸药业业务格局以制药为主、药学研究为辅。公司在化学制药领域以骨健康及相关领域用药为主，构建起覆盖预防、治疗、康复全周期的骨健康产品生态，在研发服务领域主要向客户提供药学研究服务。
2023年至2025年，海鲸药业分别实现营业收入6.25亿元、6.48亿元、7.30亿元，分别实现净利润5951.83万元、1.04亿元、1.74亿元。截至2025年末，公司总资产为9.83亿元，净资产为4.62亿元。
海鲸药业表示，本次收购的资金来源为自有资金或自筹资金。其中，自有资金比例不低于本次转让对价的50%，主要来源于公司经营积累；剩余自筹部分预计不超过2.58亿元，将通过银行并购贷款方式筹集，并且已取得招商银行南京分行出具的《贷款意向函》。
不过，截至2025年末，海鲸药业账上的现金及现金等价物余额仅为1.19亿元，与自有资金支付部分下限2.58亿元相比，仍存在较大差距。
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